खुला सीमाले लगानी स्वीकृतिको ढोका खोल्दैन
नेपाल जत्तिको नजिक भारतसँग जोडिएको करिडोर अरू कमै छन्। दुई देशले खुला सीमा, गहिरो सन्धि सम्बन्ध, र दशकौंको दैनिक व्यापार साझा गरेका छन्। यही निकटताले धेरै उद्यमीलाई सोच्न बाध्य पार्छ कि भारतीय कम्पनीमा लगानी गर्नु एउटा सजिलो, हल्का प्रक्रिया हुनुपर्छ। तर यथार्थमा त्यस्तो होइन, र यसको कारण हो Press Note 3। भारतसँग भूमिसीमा जोडिएको कुनै पनि देशबाट आउने प्रत्यक्ष विदेशी लगानीका लागि भारत सरकारको पूर्व स्वीकृति अनिवार्य हुन्छ, र नेपाल त्यही सूचीमा पर्छ।
त्यसैले खुला सीमा भनेको मानिस र सामानको आवतजावतसँग सम्बन्धित तथ्य हो, पुँजीसँग होइन। यसले नेपाली लगानीलाई भारतको भूमिसीमा FDI जाँचबाट छुट दिँदैन, र हामी हरेक काम सुरु गर्दा यो कुरा सुरुमै स्पष्ट पारिदिन्छौं, ग्राहकले योजनामा प्रतिबद्ध भइसकेपछि पत्ता लगाउने अवस्थामा पुर्याउँदैनौं। भारतमा कम्पनी दर्ताका कानुनी प्रक्रिया साँच्चै सोझा छन्, तर ती प्रक्रिया एउटा स्वीकृति ढोकाको पछाडि उभिएका छन्, जुन पहिले पार गर्नुपर्छ, र स्वीकृति नमिलेसम्म नेपाली मूल कम्पनीलाई कुनै पनि शेयर बाँडफाँट गर्न मिल्दैन। Press Note 3 ले यो पूरा लेखलाई सुरुदेखि अन्त्यसम्म आकार दिन्छ।
हामी यो लेख भारततर्फको सल्लाहकार पक्षबाट लेख्दैछौं, यी मुद्दा वास्तवमा कसरी अगाडि बढ्छन् भन्ने आधारमा। नेपाल भारत सम्बन्ध न्यानो छ, तर प्रत्यक्ष विदेशी लगानीको स्वीकृति भने खुला सीमाले हलुका बनाउने कुरा होइन। हाम्रो विदेशी सहायक कम्पनी स्थापना सेवा यसरी तयार पारिएको छ कि स्वीकृति टुंगिएपछि मात्र दर्ताको कुनै पनि चरण थालिन्छ।
Press Note 3: यो करिडोरलाई आकार दिने नियम
2020 अप्रिलमा, भारतले Press Note 3 भनेर चिनिने अधिसूचनामार्फत आफ्नो प्रत्यक्ष विदेशी लगानी ढाँचा संशोधन गर्यो। यस अन्तर्गत, भूमिसीमा जोडिएको देशको कुनै संस्थाबाट आउने लगानी, वा जसको वास्तविक लाभग्राही त्यस्तो देशमा रहेको छ, त्यस्तो लगानीका लागि भारत सरकारको पूर्व स्वीकृति चाहिन्छ। नेपालले त्यो सीमा साझा गर्छ, त्यसैले यो नियम नेपाली लगानीकर्तालाई सिधै लागू हुन्छ, समग्र द्विपक्षीय सम्बन्ध जतिसुकै मैत्रीपूर्ण भए पनि।
यो नीति वास्तविक स्वामित्वमा आधारित छ। सरकार सिधा शेयरधनीमै रोकिँदैन, नियन्त्रणको धागो पछ्याउँदै अन्तिम मालिकसम्म पुग्छ। नेपाली पुँजीमाथि सीमा नजोडिएको कुनै देशको होल्डिङ कम्पनी राखिदिँदा पनि जवाफ फेरिँदैन। स्वीकृति हरेक क्षेत्रमा अनिवार्य छ, यसले स्वचालित मार्गलाई पनि उछिन्छ, र अधिकारीहरू मौन बसे भने त्यसलाई कहिल्यै स्वीकृति मानिँदैन, किनकि यहाँ मौन स्वीकृति भन्ने कुरा हुँदैन।
निवेदन Foreign Investment Facilitation Portal अर्थात् FIFP मार्फत दर्ता गरिन्छ, जसले प्रस्तावलाई सम्बन्धित क्षेत्र हेर्ने प्रशासनिक मन्त्रालयमा पठाउँछ, र यसमा भारतको गृह मन्त्रालयको स्वीकृति पनि जोडिएको हुन्छ। निर्णय प्रत्येक फाइल छुट्टाछुट्टै हेरेर गरिन्छ, र सामान्यतया महिनौं लाग्छ। अधिकारीहरूले स्वामित्व, कोषको स्रोत र लगानीको उद्देश्यबारे प्रश्न सोध्छन्। सुरुमै हाम्रो काम भनेको ईमानदार अपेक्षा राख्नु हो, यो समयसीमा सरकारको हातमा छ, कुनै पनि व्यावसायिक हतारले यसलाई छोटो पार्न सक्दैन।
स्वीकृति आवेदनमा के के चाहिन्छ
आवेदनको मुटुमा हुन्छ एउटा पूर्ण स्वामित्व चित्र, जुन अन्तिम वास्तविक लाभग्राहीसम्म कोरिएको हुन्छ, हरेक बीचको संस्था, हरेक तहको शेयर स्वामित्व र नियन्त्रण दिने कुनै पनि अधिकार देखाइएको। धेरै नेपाली व्यवसायको स्वामित्व संरचना ताजा रूपमा सरल हुन्छ, जसले काम सजिलो बनाउँछ, तर त्यसलाई पनि परिचितताको भरमा नठानी ठ्याक्कै कागजमा उतार्नुपर्छ।
फाइलको बाँकी भागले यसलाई ठोस बनाउँछ, भारतीय इकाइका लागि व्यावसायिक योजना, कोषको स्रोतको स्पष्ट विवरण, र वास्तविक लाभग्राहीहरूको परिचय कागजात। नेपाल र भारतले पहिले नै साझा गरेको व्यापार, सेवा वा वितरण जे भए पनि, कम्पनीले साँच्चै के गर्ने हो सो प्रतिबिम्बित गर्ने कथा फाइलमा हुनुपर्छ।
उद्यमीले यो स्वीकृति चरणका लागि मात्रै महिनौंको यथार्थपरक समयसीमा राख्नुपर्छ, र यसैलाई परियोजनाको मुख्य भाग मान्नुपर्छ। यी स्वीकृति छनोटमूलक र जानाजान मौन हुन्छन्, कुनै सार्वजनिक लाइन हुँदैन, र कुनै तिरो तिरेर छिटो पार्न सकिँदैन। हामीले नियन्त्रण गर्न सक्ने कुरा भनेको गुणस्तर हो, एउटा पूर्ण र भित्री रूपमा सुसंगत फाइल, ताकि सरकारी प्रश्न आउँदा त्यसको जवाफ दिएर टुंग्याउन सकियोस्, सम्पूर्ण समीक्षा फेरि खोल्नु नपरोस्।
दोस्रो चरण: स्वीकृतिपछिको कम्पनी दर्ता
स्वीकृति नआएसम्म दर्ताका चरण सुरु हुँदैनन्, किनभने त्यसअघि नेपाली मूल कम्पनीलाई कुनै शेयर बाँडफाँट गर्न मिल्दैन। स्वीकृति मिलेपछि, कम्पनी दर्ताका चरणहरू यही क्रममा अघि बढ्छन्:
- प्रस्तावित सञ्चालकहरूका लागि डिजिटल सिग्नेचर सर्टिफिकेट (DSC), टाढैबाट भिडियो प्रमाणीकरणमार्फत तयार गरिन्छ।
- Ministry of Corporate Affairs मा SPICe+ Part A मार्फत नाम आरक्षण।
- SPICe+ दर्ता फारम, जसले कम्पनीको PAN र TAN पनि सँगसँगै सुनिश्चित गर्छ।
- स्वीकृत शेयर स्वामित्व झल्काउने गरी Memorandum of Association र Articles of Association तयार पार्ने।
- Certificate of Incorporation, जुन प्राप्त भएपछि भारतीय सहायक कम्पनी कानुनी रूपमा अस्तित्वमा आउँछ।
कागजातका हकमा, नेपालले एपोस्टिलको सट्टा कन्सुलर वैधीकरण मार्ग अपनाउँछ। मूल कम्पनीका कर्पोरेट कागजात, बोर्ड प्रस्ताव र सञ्चालकहरूको परिचय प्रमाण नेपालमै नोटरी गरिन्छ, त्यसपछि परराष्ट्र मन्त्रालयबाट प्रमाणीकरण गरिन्छ, र त्यसपछि काठमाडौंस्थित भारतीय दूतावासबाट वैधीकरण गरिन्छ, तब मात्र भारतमा स्वीकार्य हुन्छ। खुला सीमा भए पनि यो वैधीकरण शृंखला उस्तै लागू हुन्छ, र वैधीकृत कागजात स्वीकृति फाइलमा पहिल्यै खुलासा गरिएको स्वामित्वसँग ठ्याक्कै मिल्नुपर्छ, नत्र दर्ता कार्यालय र समीक्षकहरू दुवैले प्रश्न उठाउनेछन्।
निवासी सञ्चालकको नियम
भारतीय कम्पनी कानुनले अघिल्लो वर्षभर निवासीको योग्यता पुगेको कम्तीमा एक सञ्चालक अनिवार्य गर्छ। भारतमा पहिले नै उपस्थिति नभएको नेपाली मूल कम्पनीले यो सर्त एक नमिनी निवासी सञ्चालक नियुक्त गरेर पूरा गर्छ, जसलाई कानुनी सर्त पूरा गर्नकै लागि मात्र नियुक्त गरिन्छ। यो नमिनीले कुनै शेयर राख्दैन, रणनीतिमा कुनै भूमिका खेल्दैन, र भूमिकालाई पूर्ण रूपमा औपचारिक तहमा सीमित राख्ने सम्झौताअन्तर्गत काम गर्छ, जबकि नेपाली मूल कम्पनीले आफ्नै बोर्ड नियुक्ति र आफ्नै शेयर स्वामित्वमार्फत पूर्ण नियन्त्रण कायम राख्छ। यस करिडोरमा निवासी सर्त एक साधारण औपचारिकता मात्र हो, कहिल्यै अवरोध होइन, अवरोध सधैं शेयर बाँडफाँटअघि आवश्यक स्वीकृति नै हो।
बैंकिङ, पुँजी र FC-GPR
दर्तापछि, नेपाली मूल कम्पनीले SWIFT मार्फत सहायक कम्पनीको भारतीय चल्ती खातामा शेयर पुँजी पठाउँछ। प्राप्तकर्ता बैंकले Foreign Inward Remittance Certificate अर्थात् FIRC जारी गर्छ, जसले पुँजी लगानीको रूपमा आइपुगेको प्रमाणित गर्छ। Press Note 3 को स्वीकृति हातमा आएपछि मात्र शेयर बाँडफाँट गरिन्छ, र त्यसपछि बाँडफाँटको 30 दिनभित्र Reserve Bank मा Form FC-GPR दाखिला गर्नुपर्छ। यो क्रम अटल छ, र यसमा कुनै सम्झौता हुँदैन, पहिले स्वीकृति, त्यसपछि पैसा र बाँडफाँट, त्यसपछि रिपोर्टिङ।
भूमिसीमा जोडिएका यस्ता करिडोरमा बैंकहरूले कडा KYC लागू गर्छन्, त्यसैले दैनिक जीवनमा आवतजावत जति सजिलो भए पनि, खाता खुल्नु वा रकम फुकुवा हुनुअघि वास्तविक स्वामित्व, कोषको स्रोत र स्वीकृतिबारे विस्तृत प्रश्नको अपेक्षा नेपाली मूल कम्पनीले राख्नुपर्छ। हाम्रो FEMA अनुपालन सेवा टोलीले FIRC, मूल्याङ्कन र FC-GPR क्रम अन्त्यदेखि अन्त्यसम्म सम्हाल्छ, ताकि फाइलिङ स्वीकृति अभिलेखसँग मिलिरहोस्।
नेपाल करिडोरमा कर व्यवस्था
सहायक कम्पनीले कारोबार सुरु गरेपछि, यसको कर अवस्था सामान्य नै रहन्छ। भारतीय कर्पोरेट कर मानक व्यवस्थामा 25 प्रतिशत लाग्छ, वा सर्त पूरा भएमा रियायती व्यवस्थामा 22 प्रतिशत लाग्छ, र अधिकांश सेवामा GST 18 प्रतिशत लाग्छ। India Nepal Double Taxation Avoidance Agreement अन्तर्गत, मूल कम्पनी कम्तीमा 10 प्रतिशत पुँजी राख्ने कम्पनी भएमा लाभांशमा स्रोतमै कर 5 प्रतिशत कटौती हुन्छ, अन्यथा 10 प्रतिशत, बशर्ते वितरणअघि Tax Residency Certificate, जुन आन्तरिक राजस्व विभाग अर्थात् IRD बाट लिन सकिन्छ, Form 10F र वास्तविक स्वामित्वको प्रमाण तयार भइसकेको होस्।
मूल कम्पनी र भारतीय कम्पनीबीचको अन्तर कम्पनी शुल्क, चाहे सेवा, इजाजतपत्र वा साझा लागतका लागि होस्, ट्रान्सफर प्राइसिङ नियमअन्तर्गत पर्छ र Form 3CEB मार्फत खुलासा गर्नुपर्छ, र यहीँबाट हाम्रो ट्रान्सफर प्राइसिङ एडभाइजरी काम सुरु हुन्छ। नेपाल फर्काउने नाफाका उपलब्ध मार्ग र तिनको कर असरबारे हाम्रो भारतबाट नाफा प्रत्यावर्तन गाइड मा उल्लेख छ। FLA रिटर्नसहितको निरन्तर मासिक र वार्षिक अनुपालन चलाउने काम हाम्रो भर्चुअल CFO सेवा का लागि नै बनेको हो।
काम नगर्ने संरचनाहरू
स्वीकृतिलाई घुमाएर जाने कुनै उपाय निकालिदिन हामीलाई प्रायः अनुरोध आउँछ, र हामी त्यसमा सधैं ना भन्छौं। लगानीलाई सिंगापुर, मरिसस, संयुक्त अरब इमिरेट्स वा अन्य कुनै तेस्रो देशमार्फत घुमाउँदा पनि Press Note 3 बाट उम्किन सकिँदैन, किनकि जाँच वास्तविक स्वामित्वलाई पछ्याउँछ, कागजातको अन्तिम ठेगानालाई होइन। मालिक नेपाली भएमा, पैसाले जुनसुकै मार्ग लिए पनि, स्वीकृतिको सर्त पैसासँगै हरेक कदममा साथै रहन्छ।
नमिनीको आवरणमा साँचो मालिक लुकाउनु, अर्थात् सीमाको सूचीभन्दा बाहिरको कुनै व्यक्तिले साँचो नेपाली मालिकको तर्फबाट शेयर राख्नु, पहिलो रकम पठाएकै दिनदेखि प्रत्यक्ष FEMA उल्लंघन हो। बैंक, लेखा परीक्षक वा भविष्यको लगानीकर्ताले नजिकबाट हेर्नेबित्तिकै यस्ता संरचना पत्ता लाग्छन्, र यसले जोगाउन खोजेको ढिलाइभन्दा धेरै ठूलो जरिवाना निम्त्याउँछ। हामी यस्ता संरचना बनाउँदैनौं र ग्राहकलाई यसको विरुद्धमा दृढतापूर्वक सल्लाह दिन्छौं। राम्ररी तयार पारिएको स्वीकृति आवेदन नै एउटा मात्र मार्ग हो जुन जाँचमा टिक्छ।
समयसीमा र शुल्क
इमानदार भन्नुपर्दा, स्वीकृति चरण नै वास्तविक समयसीमा हो। यो महिनौं चल्छ, यसको गति सरकारकै हातमा हुन्छ, र नेपाली उद्यमीले सम्पूर्ण परियोजनाको योजना यसैलाई केन्द्रमा राखेर बनाउनुपर्छ। स्वीकृतिपछि, कम्पनी दर्ता तुलनात्मक रूपमा छिटो हुन्छ, सामान्यतया सफा कागजातबाट Certificate of Incorporation सम्म 30 देखि 45 दिन, त्यसपछि बैंकिङ र पहिलो FEMA फाइलिङ।
सम्झौतामा हस्ताक्षर हुनुअघि हामी दर्ता, नमिनी सञ्चालक, बैंकिङ सहयोग र सुरुका FEMA फाइलिङका लागि एउटा निश्चित शुल्क प्रस्ताव गर्छौं। Press Note 3 को स्वीकृति काम छुट्टै रूपमा मूल्याङ्कन र मूल्य निर्धारण गरिन्छ, किनकि यसको परिश्रम स्वामित्व संरचना र क्षेत्रमा भर पर्छ, र सबैलाई एउटै अस्पष्ट अंकमा बाँध्दा वास्तविक जोखिम कहाँ छ भन्ने कुरा लुक्छ। यहाँ घण्टा हिसाबले बिल हुँदैन, र सधैं आवश्यक पर्ने फाइलिङका लागि पछि अचानक कुनै थप शुल्क आउँदैन।
नेपाली कम्पनीहरूले किन Krystal7 रोज्छन्
भारततर्फ बढ्ने नेपाली कम्पनीहरूले सुरुमै स्वीकृतिको प्रश्न उठाउने र त्यसलाई अन्त्यसम्म पुर्याउने सल्लाहकार खोज्छन्। हामीसँग सीमापार अभ्यासको 10 वर्षभन्दा बढी अनुभव छ, र हामीले भारत र पाँच महादेशभर 10,000 भन्दा बढी स्टार्टअप र संस्थापकलाई सल्लाह दिएका छौं। हाम्रो काम ICAI सदस्यता नम्बर 580421 भएका Chartered Accountants ले नेतृत्व गर्छन्, हामी पहिलो सोधपुछको जवाफ 4 कार्य घण्टाभित्र दिन्छौं, र कुनै पनि काम सुरु हुनुअघि नै निश्चित शुल्क बताउँछौं। नेपाल करिडोरमा सबैभन्दा मूल्यवान सुरुको सेवा भनेको एउटा प्रत्यक्ष निर्णय हो, स्वीकृति यथार्थमा सम्भव छ कि छैन, त्यसमा कति समय लाग्न सक्छ, र स्वामित्वका कुन तथ्यले नतिजा निर्धारण गर्छन्।
प्राय: सोधिने प्रश्नहरू
के नेपाली लगानीकर्तालाई भारतमा लगानी गर्न सरकारी स्वीकृति चाहिन्छ
Press Note 3 को स्वीकृतिमा कति समय लाग्छ
तेस्रो देशमार्फत घुमाएर लगे स्वीकृतिबाट उम्कन सकिन्छ
स्वीकृतिपछि नेपाली कम्पनीले भारतीय सहायक कम्पनीको 100 प्रतिशत स्वामित्व राख्न सक्छ
भारत नेपाल सन्धिअन्तर्गत लाभांशमा स्रोत करको दर कति हो
कम्पनी दर्ता गर्न हामी भारत जानुपर्छ कि पर्दैन
Facing this in your own entity?
Guides explain the rules. A conversation solves your specific case. Talk to a Krystal7 advisor about your India entry, FEMA, or compliance position.
Book a Discovery Call