จดทะเบียนบริษัทในอินเดียจากประเทศไทย: ขั้นตอน ต้นทุน และระยะเวลา (2026)

เส้นทางไทยสู่อินเดียในปี 2026

กลุ่มธุรกิจอาหาร การโรงแรม และชิ้นส่วนยานยนต์ของไทยกำลังขยายกิจการในอินเดียไปไกลกว่ารูปแบบกิจการร่วมค้า (joint venture) ที่เคยเป็นมาตรฐานในทศวรรษที่ผ่านมา สำหรับบริษัทแม่สัญชาติไทย ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทในอินเดียเป็นไปตามลำดับที่ชัดเจน คือการเลือกรูปแบบนิติบุคคล การเตรียมเอกสาร การยื่นจดทะเบียน การเปิดบัญชีธนาคาร และการรายงานภายใต้กฎหมาย FEMA ที่ทำให้การลงทุนถูกต้องตามกฎหมาย ทุกขั้นตอนทำได้โดยไม่ต้องเดินทาง และผลลัพธ์ที่ดีที่สุดเกิดขึ้นเมื่อทำตามลำดับที่ถูกต้องตั้งแต่ครั้งแรก

เราเขียนบทความนี้จากมุมมองฝั่งอินเดีย โดยอ้างอิงจากรายการตรวจสอบภายในที่ทีมงานของเราใช้จริงกับลูกค้าที่ดำเนินการอยู่ และเผยแพร่เพราะเห็นว่าเส้นทางนี้สมควรได้รับคำตอบที่ตรงไปตรงมา มากกว่าจะเป็นเพียงหน้าขายบริการ

การเลือกรูปแบบนิติบุคคลสำหรับบริษัทแม่สัญชาติไทย

สำหรับบริษัทแม่สัญชาติไทยเกือบทุกราย โครงสร้างที่เหมาะสมที่สุดคือรูปแบบที่เรียบง่ายที่สุด นั่นคือคงบริษัทจำกัด (Co., Ltd.) ในประเทศไทยไว้ตามเดิม แล้วจัดตั้งบริษัทเอกชนจำกัด (private limited company) ของอินเดียที่ถือหุ้นเต็ม 100% เป็นบริษัทลูก กฎหมายบริษัทของอินเดียถูกออกแบบมารองรับรูปแบบนี้โดยเฉพาะ ธนาคารและหน่วยงานกำกับดูแลของอินเดียคุ้นเคยกับโครงสร้างนี้ทันที และบริษัทแม่สามารถถือหุ้น 100% ได้ในเกือบทุกภาคธุรกิจภายใต้เส้นทางอัตโนมัติ (automatic route)

สำนักงานสาขา (branch office) ออกใบแจ้งหนี้ได้ก็จริง แต่ยังคงอยู่ภายใต้สถานะนิติบุคคลเดียวกับบริษัทแม่ ส่วนสำนักงานผู้แทน (liaison office) ไม่สามารถสร้างรายได้เลย บริษัทลูกที่ถือหุ้นเต็มจำนวนช่วยจำกัดขอบเขตความรับผิด ทำให้การระดมทุนและการนำกำไรกลับประเทศเป็นไปอย่างชัดเจน และนี่คือโครงสร้างที่บริการจัดตั้งบริษัทลูกในต่างประเทศของเราถูกออกแบบมาเพื่อรองรับ

ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัททีละขั้นตอน: DSC การจองชื่อ SPICe+ และ MoA

กระบวนการจดทะเบียนบริษัทดำเนินไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ชัดเจนภายใต้กฎหมายบริษัทของอินเดีย ได้แก่

• ใบรับรองลายเซ็นดิจิทัล (DSC) สำหรับกรรมการที่เสนอชื่อทุกคน รวมถึงกรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่ในอินเดียแบบตัวแทน (nominee resident director) สำหรับกรรมการที่อยู่ในประเทศไทย ขั้นตอนนี้ทำผ่านการยืนยันตัวตนด้วยวิดีโอทางไกล
• การจองชื่อบริษัทผ่าน SPICe+ Part A โดยเสนอชื่อสำรอง 2 ชื่อ เพื่อตรวจสอบกับฐานข้อมูลเครื่องหมายการค้าและทะเบียนบริษัท
• การยื่นแบบ SPICe+ ซึ่งเป็นแบบฟอร์มรวมศูนย์ครอบคลุมการจดทะเบียนบริษัท การขอเลข PAN, TAN, EPFO, ESIC และในรัฐส่วนใหญ่รวมถึงการจดทะเบียน GST ไปพร้อมกัน โดยแนบ MoA และ AoA และระบุบริษัทแม่สัญชาติไทยเป็นผู้เข้าชื่อซื้อหุ้น (subscriber)
• หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท (Certificate of Incorporation) จากนายทะเบียนบริษัท (Registrar of Companies) ซึ่งเป็นจุดที่บริษัทมีสถานะทางกฎหมายอย่างสมบูรณ์ พร้อมเลข PAN, TAN และ CIN ของตนเอง

หากเอกสารครบถ้วนถูกต้องตั้งแต่ต้น ระยะเวลาตั้งแต่ยื่นคำขอจนถึงได้รับหนังสือรับรองมักอยู่ที่ 30 ถึง 45 วัน และเวลาส่วนใหญ่ที่ใช้ไปมักอยู่ที่ขั้นตอนการเตรียมเอกสารฝั่งประเทศไทย มากกว่าคิวการพิจารณาของฝั่งอินเดีย

เอกสารและกระบวนการรับรองเอกสารในประเทศไทย

ประเทศไทยไม่ได้เป็นภาคีอนุสัญญาว่าด้วยการรับรองเอกสารระหว่างประเทศ (Hague Apostille Convention) จึงไม่สามารถใช้เส้นทาง Apostille ที่รวดเร็วกว่าได้ เอกสารของไทยต้องเดินทางผ่านสายกงสุลแทน ได้แก่ การรับรองเอกสารโดยทนายความหรือโนตารีในประเทศไทย การรับรองที่กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ และสุดท้ายคือการรับรองนิติกรณ์ที่สถานเอกอัครราชทูตอินเดียประจำประเทศไทย ชุดเอกสารที่ต้องใช้เหมือนกับประเทศอื่น ได้แก่ หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทแม่ เอกสารก่อตั้งบริษัท มติที่ประชุมกรรมการที่อนุมัติการจัดตั้งบริษัทลูก และหลักฐานยืนยันตัวตนและที่อยู่ของกรรมการและเจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง แต่กระบวนการนี้ใช้เวลานานกว่า และทุกหน้าเอกสารต้องผ่านการประทับตรารับรองครบทุกขั้นตอน เราวางแผนเผื่อเวลาสำหรับกระบวนการรับรองเอกสารไว้ 2 ถึง 3 สัปดาห์ในทุกไทม์ไลน์ของลูกค้าไทย และตรวจสอบเอกสารแต่ละฉบับเทียบกับข้อกำหนดของนายทะเบียนก่อนเข้าสู่กระบวนการ เพราะเอกสารที่ถูกปฏิเสธคือจุดที่เสียเวลามากที่สุด

กฎเรื่องกรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่ในอินเดีย

บริษัทเอกชนจำกัดของอินเดียทุกแห่งต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนที่ผ่านเกณฑ์การพำนักในอินเดีย ซึ่งทีมงานที่อยู่ในประเทศไทยทั้งหมดไม่สามารถทำได้ตั้งแต่วันแรก ทางออกมาตรฐานคือการใช้บริการกรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่ในอินเดียแบบตัวแทน ซึ่งให้บริการภายใต้สัญญาตัวแทนที่จำกัดขอบเขตบทบาทไว้อย่างชัดเจน ไม่ถือหุ้นและไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ใด บริษัทแม่สัญชาติไทยยังคงควบคุมบริษัทได้เต็มที่ผ่านกรรมการของตนเองและการถือหุ้น 100% นี่ไม่ใช่พื้นที่สีเทาแต่อย่างใด แต่เป็นวิธีที่กฎหมายอินเดียกำหนดให้บริษัทลูกที่มีเจ้าของเป็นชาวต่างชาติดำเนินงานในช่วงปีแรก และเป็นส่วนหนึ่งของบริการมาตรฐานที่เราให้กับลูกค้าในเส้นทางนี้

การธนาคาร เงินทุน และแบบฟอร์ม FC-GPR

เมื่อจดทะเบียนบริษัทเรียบร้อยแล้ว บริษัทลูกจะเปิดบัญชีกระแสรายวันในอินเดีย และบริษัทแม่จะโอนเงินทุนผ่านระบบ SWIFT จากประเทศไทย ธนาคารผู้รับโอนจะออกหนังสือรับรองการโอนเงินเข้าจากต่างประเทศ (FIRC) เพื่อเป็นหลักฐานว่าเงินดังกล่าวเป็นทุนจดทะเบียน ไม่ใช่เงินกู้ จากนั้นบริษัทต้องยื่นแบบฟอร์ม FC-GPR ผ่านระบบ FIRMS ของธนาคารกลางอินเดีย (RBI) ภายใน 30 วันนับจากวันที่จัดสรรหุ้น ไม่ใช่นับจากวันโอนเงิน ซึ่งเป็นจุดที่ทำให้บริษัทลูกจำนวนมากพลาดมากกว่ากฎข้อใดข้อหนึ่ง เวลาทำการที่ทับซ้อนกันนั้นใช้งานได้จริง เนื่องจากประเทศไทยเร็วกว่าเวลาอินเดีย (IST) 1.5 ชั่วโมง ทำให้มีช่วงเวลาที่เหมาะสมในแต่ละวันสำหรับการติดต่อธนาคารและการยืนยันตัวตน ทีมงานบริการด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย FEMAของเราดูแลขั้นตอน FIRC การประเมินมูลค่า และการยื่น FC-GPR แบบครบวงจร เพราะหากพลาดกรอบเวลาตรงนี้ ปัญหาจะยิ่งสะสมมากขึ้นในภายหลัง

ภาษีบนเส้นทางไทยสู่อินเดีย

บริษัทลูกต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลของอินเดียในอัตรา 25% หรือ 22% ภายใต้ระบบอัตราพิเศษสำหรับบริษัทที่สละสิทธิประโยชน์ทางภาษีบางประการ ภาษีสินค้าและบริการ (GST) จัดเก็บในอัตรา 18% สำหรับบริการส่วนใหญ่ตั้งแต่ใบแจ้งหนี้ฉบับแรก ภายใต้อนุสัญญาภาษีซ้อนระหว่างอินเดียและไทย เงินปันผลที่จ่ายให้บริษัทแม่จะถูกหักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตรา 10% เทียบกับอัตราภายในประเทศที่ 20% บวกค่าธรรมเนียมเพิ่มเติม (surcharge) ดังนั้นการเตรียมเอกสารตามสนธิสัญญา ใบรับรองถิ่นที่อยู่ทางภาษี (Tax Residency Certificate) แบบฟอร์ม 10F และการพิสูจน์เจ้าของผลประโยชน์ที่แท้จริง จึงคุ้มค่าตั้งแต่การจ่ายเงินปันผลครั้งแรก ค่าใช้จ่ายระหว่างบริษัทในเครือ ไม่ว่าจะเป็นค่าธรรมเนียมบริหารจัดการ ค่าลิขสิทธิ์ หรือบริการร่วม จะอยู่ภายใต้กฎการกำหนดราคาโอน (transfer pricing) และต้องเปิดเผยผ่านแบบฟอร์ม 3CEB ซึ่งเป็นจุดเริ่มต้นของงานที่ปรึกษาด้านการกำหนดราคาโอนของเรา แนวทางทั้งหมดในการนำเงินกลับประเทศ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล ค่าลิขสิทธิ์ การซื้อหุ้นคืน หรือการลดทุน มีอธิบายไว้ในคู่มือการนำกำไรกลับจากอินเดียของเรา

ปฏิทินการปฏิบัติตามกฎระเบียบหลังวันแรก

หลังจดทะเบียนบริษัทแล้ว ปฏิทินการปฏิบัติตามกฎระเบียบจะไม่หยุดนิ่ง ได้แก่ การยื่นรายงานประจำปี FLA (Foreign Liabilities and Assets) ภายใต้ FEMA ภายในวันที่ 15 กรกฎาคมของทุกปี การยื่นเอกสารประจำปีต่อนายทะเบียนบริษัท การยื่น GST รายเดือนหรือรายไตรมาส การนำส่งภาษีหัก ณ ที่จ่าย (TDS) รายเดือน และการตรวจสอบบัญชีตามกฎหมาย (statutory audit) ไม่ว่าบริษัทจะมีขนาดเล็กเพียงใด หากพลาดกำหนดการใดกำหนดการหนึ่ง ค่าปรับจะสะสมขึ้นเรื่อยโดยไม่รู้ตัว ภาระงานที่เกิดขึ้นซ้ำนี้คือสิ่งที่บริการ Virtual CFOของเราถูกออกแบบมาเพื่อรับผิดชอบโดยตรง พร้อมการปิดบัญชีรายเดือนและรายงานสรุปที่สำนักงานใหญ่ในประเทศไทยสามารถอ่านและเข้าใจได้จริง

90 วันแรกหลังจดทะเบียนบริษัท

ไตรมาสแรกคือช่วงที่กำหนดจังหวะของทั้งหมด เดือนที่หนึ่งคือการจดทะเบียนและเปิดบัญชีธนาคาร ได้แก่ หนังสือรับรอง เลข PAN เลข TAN บัญชีกระแสรายวัน การโอนเงินทุน และ FIRC เดือนที่สองคือการจัดระเบียบให้ครบถ้วน ได้แก่ การยื่น FC-GPR การจดทะเบียน GST ในกรณีที่จำเป็น ระบบเงินเดือนและทะเบียนตามกฎหมาย รวมถึงสัญญาผู้ขายและสัญญาจ้างงานฉบับแรกภายใต้กฎหมายอินเดีย เดือนที่สามคือจังหวะการทำงานปกติ ได้แก่ รอบ GST รอบแรก การนำส่ง TDS ครั้งแรก การปิดบัญชีรายเดือนที่บริษัทแม่สามารถอ่านเข้าใจได้ และการลงนามในสัญญาระหว่างบริษัทในเครือก่อนออกใบแจ้งหนี้ข้ามพรมแดนฉบับแรก ไม่ใช่หลังจากนั้น หากดำเนินการตามลำดับนี้ ระบบของอินเดียจะไม่มีอุปสรรคใด

จุดที่บริษัทไทยส่วนใหญ่เสียเวลา

ความล่าช้าเกือบทั้งหมดที่เราพบในเส้นทางนี้เกิดจากรูปแบบสี่ประการ

• การประเมินขั้นตอนการรับรองเอกสารสายกงสุลต่ำเกินไป เพราะทุกหน้าต้องผ่านการประทับตรารับรองครบทุกขั้นตอน และเอกสารที่ถูกปฏิเสธเพียงฉบับเดียวจะทำให้ต้องเริ่มกระบวนการที่ใช้เวลาหลายสัปดาห์ใหม่ทั้งหมด
• การมองข้ามความสำคัญของกรอบเวลา FC-GPR ซึ่งกำหนดไว้ 30 วันนับจากวันจัดสรรหุ้น และนาฬิกาจะไม่หยุดรอการอนุมัติภายในของบริษัทที่ประเทศไทย
• การลงนามสัญญาระหว่างบริษัทในเครือหลังจากเงินโอนไปแล้ว ซึ่งเปลี่ยนแผนงานที่ควรจะชัดเจนให้กลายเป็นการอธิบายย้อนหลังภายใต้การตรวจสอบด้านการกำหนดราคาโอน
• การสันนิษฐานว่าปฏิทินการปฏิบัติตามกฎระเบียบสามารถรอจนกว่าจะมีรายได้ก่อนได้ ทั้งที่ในความเป็นจริงมันเริ่มนับตั้งแต่วันจดทะเบียน ไม่ว่าจะมีรายได้แล้วหรือไม่ และค่าปรับล่าช้าจะคิดเป็นรายวัน ไม่ใช่รอการแจ้งเตือน

ระยะเวลาและค่าธรรมเนียม

หากเอกสารครบถ้วนตั้งแต่ต้น การจดทะเบียนบริษัทใช้เวลา 30 ถึง 45 วัน และโดยทั่วไปบริษัทลูกจะพร้อมสร้างรายได้ ออกใบแจ้งหนี้ จ้างพนักงาน และทำธุรกรรมธนาคารได้ภายใน 45 วันนับจากเริ่มดำเนินการ เราเสนอค่าธรรมเนียมแบบคงที่ก่อนเริ่มงาน ครอบคลุมการจดทะเบียนบริษัท บริการกรรมการผู้มีถิ่นที่อยู่แบบตัวแทน การสนับสนุนด้านธนาคาร และการยื่นเอกสาร FEMA เบื้องต้น ไม่มีการคิดค่าบริการรายชั่วโมง และไม่มีใบแจ้งหนี้ที่สร้างความประหลาดใจภายหลังสำหรับแบบฟอร์มที่จำเป็นต้องยื่นอยู่แล้ว

เหตุผลที่บริษัทไทยเลือก Krystal7

บริษัทไทยที่ทำงานร่วมกับเราจะได้รับการดูแลจากทีมเดียวกับที่ดูแลทุกเส้นทางการลงทุนที่เราให้บริการ ด้วยประสบการณ์งานข้ามพรมแดนมากกว่า 10 ปี ให้คำปรึกษาแก่สตาร์ทอัพและผู้ก่อตั้งกิจการมากกว่า 10,000 รายทั่วอินเดียและห้าทวีป งานของเรานำโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (Chartered Accountants) หมายเลขสมาชิก ICAI 580421 ตอบกลับคำถามแรกภายใน 4 ชั่วโมงทำการ และเสนอค่าธรรมเนียมแบบคงที่ก่อนเริ่มงานเสมอ ทีมที่จดทะเบียนบริษัทให้คุณคือทีมเดียวกับที่ยื่นรายงาน FEMA และปิดบัญชีให้ ดังนั้นจึงไม่มีข้อมูลใดสูญหายระหว่างการส่งต่องาน